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360首席营业官周鸿祎直接持有本公司12.14%的股金

来源:http://www.china-woodcraft.com 作者:澳门新萄京娱乐场网站 时间:2019-11-20 12:08

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导读:周鸿祎再次站在上市的起跑线,这次他似乎有备而来......

  在360上市满月的这天,周鸿祎发了一条朋友圈:“我的人生竟然如此失败,没有任何意义”。

11月3日凌晨,当人们还在熟睡当中,360却公布了一条令人振奋的消息,就是360以504亿元资产置入江南嘉捷,360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元,与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后,置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。交易完成后,360公司实现重组上市,奇信志成将持有总股本的48.74%,为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司12.14%的股份,通过奇信志成和天津众信间接控制,合计控制63.70%的股份,成为实际控制人。

奇虎360回A方案终于浮出水面。

  这句话被电商行业人士龚文祥以截图形式转发到自己的新浪微博,很快引发刷屏。 “人生失败周鸿祎”终于和“不知妻美刘强东,普通家庭马化腾,悔创阿里杰克马,一无所有王健林……”站在一起。

这也是360在去年7月份从美股退市之后再次上市,不过上的是A股。

11月2日深夜23点50分,停牌近5个月的江南嘉捷一口气发布26项公告,交易方是国内的互联网安全巨头360。

澳门新萄京官方网站 2网传3月30日来自周鸿祎的朋友圈截图

2015年6月,周鸿祎内部信曝光,宣布要进行私有化,从美国退市。周鸿祎当时表示,80亿美元的市值并未充分体现360的公司价值。而在私有化成功以后,周鸿祎一再强调,360私有化与其他公司私有化最大的不同是:并非为了资本,而是为了网络安全。

时隔6年,周鸿祎再次站在上市的起跑线,这次他将要面对A股的环境,监管与投资者能接纳他吗?周鸿祎似乎有备而来。

  有人猜测,周鸿祎的这一“失落”源于即将到来的CDR。理由是,与周鸿祎为回归A股所曾付出的巨大成本相比,通过CDR的“回A”方式就像是抄近道。而这一切,周鸿祎没有赶上。

根据周鸿祎的描述,360的私有化在3年前就开始酝酿。他表示,3年前就不断有国家有关部门负责人找他谈话,希望360能够回归中国。当时,政府认为没有网络安全就没有国家安全。360是一个安全公司,上百家企业单位使用着360的软件,而360也为包括政府部门、外交单位以及国防科研院等政府机构,甚至为敏感单位提供安全防护的软件和解决方案,服务对象数量庞大。

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  截止到3月30日收盘,360(回归A股后,公司证券简称为“三六零” ,代码“601360.SH”,本文中统称为360)的股价报42.33元/股,对应总市值达到了2863.22亿元,而以持股比例计,周鸿祎的个人身家已经达到了670亿元。

但360却是一个外资企业,虽然是由中国人掌控。这是其一。

周鸿祎

  360上市刚满月

其二,360发现国家逐渐在开放军工行业跟民营企业的合作,网络安全是其中一块巨大的市场。360已经开始为一些军队部门提供安全保护和解决方案。但因为是外企,会存在一些资质问题。

一、重大资产重组交易方案

  CDR来了

因此,周鸿祎决定将360私有化,退市,变成一个内资企业。周鸿祎说即使360想做全球化,也要先将中国的基础打扎实。当然,360私有化面临着巨大的风险:涉及资金巨大。

下面,搬好小板凳,敲黑板时间到!跟着小编来围观一下这个“重大无先例”交易方案:

  千亿富豪周鸿祎经历了什么,会让他在360上市满月的日子里公开感叹“人生失败”?

和其他私有化的中概股公司相比,360私有化价格还是比较高的。360退市的价格大概是发行价格的5倍。“我们的发行价格是14.5美元,退市价格是77美元。而且很多投资人不愿意退,我们还给了一个溢价。”周鸿祎表示。

360公司100%股权拟作价504.16亿元被置入上市公司,占江南嘉捷2016年末资产总额2.81亿元比例高达1789.27%,超过100%,而江南嘉捷的全部资产将作价18.72亿元被置出上市公司。

  有人猜测与即将到来的CDR有关。

因此,360全现金私有化交易估值大约是93亿美元,是中概股中规模最大的私有化交易。

1.重大资产出售:

  “(CDR之后)其他企业都可以轻松回A股,周鸿祎却花了一大笔钱。”“(好比)自己花了100块钱买的门票,却发现别人花10块钱就买到了。”

对周鸿祎来说,筹集这么多钱有很大压力,以招行为首的银行财团借给360三十多亿美金,折合二百亿人民币,缓解了他的部分困难。

江南嘉捷同意向金志峰、金祖铭(金祖铭和金志峰为父子,现为江南嘉捷实控人)出售子公司嘉捷机电90.29%股权,交易作价16.9亿元。

  3月30日晚间,国务院官网披露,证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》已经国务院同意,满足条件的境外大型红筹企业和未上市的创新企业将被允许境内发行股票或存托凭证试点。

“现在我是中国最大的债务人,是最大的’负翁’。有人说360把股权、大楼都抵押了,这么大的资产,不质押不可能。”周鸿祎感慨道。

2.重大资产置换:

  文件中披露,满足标准的企业将被允许境内发行股票或存托凭证试点,分别是,已在境外上市的大型红筹企业,市值不低于2000亿元人民币; 尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。

在找投资人的时候,周鸿祎做了认真考虑:首先跟360合作过,知根知底;其次,要对360未来在国内发展有帮助,比如几个大的险资公司和360安全理念比较接近;另外,就是慎重选择投资人,认为可以借机赚一把钱的,不是360选择的对象。

江南嘉捷将向360全体股东转让嘉捷机电9.71%股权,交易作价1.87亿元,而这部分重大资产置换与三六零全体股东拟置入资产的价款等值部分抵消。

  CDR,即中国存托凭证(Chinese Depository Receipt),是指在境外(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行,由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证,从而实现股票的异地买卖。

而就在宣布私有化的一年半之后,去年的7月16日凌晨,奇虎360通过其官方微博宣布,私有化交易完成。 奇虎360的股票将不再在美国纽交所公开交易。从此,360的大旗从美股消失。

3.发行股份购买资产:

  根据市场和分析人士对于CDR的种种解读,CDR的到来,意味着今后符合条件的中概股“回A”,可以毋须再像360此前那样费尽周折借壳甚至IPO,而可以直接通过发行存托凭证的方式“享受”国内的投资市场。

11月3日,360重新回归,这也是360在去年7月份从美股退市之后再次上市,不过上的是A股。360重组A股上市,市值预计将在千亿级别,两三千亿甚至更高都有可能。而目前A股市值最高的互联网公司,是巨人网络。巨人网络也是从美国退市回来借壳的,目前市值807亿元。巨人网络之后,是今年4月份停牌前还有612亿元市值的乐视网(300104,股吧),乐视网的估值已经被基金打5折,不说了,再下来就是525亿元市值的东方财富(300059,股吧),这就是A股互联网公司的现状。

江南嘉捷将发行股份数量63.6亿股,发行价格7.89元/股的方式,作价502.35亿元向360全体股东购买其持有的资产。

  在这条政策发布前一个月,也就是2018年2月28日,上市公司“江南嘉捷”变更名称为“三六零”,周鸿祎身着自己钟爱的红衣,在上交所完成了敲钟仪式,360回归A股的心愿在历经坎坷之后得以实现。

A股现在51家互联网公司,市值合计为8075亿元,这也就是境外上市的腾讯、阿里随便一家的四分之一,目前腾讯市值34367亿港币、阿里4675亿美元,折合人民币分别为2.91万亿、3.09万亿元。

4.交易前后的股权结构:

  百亿退市成本

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交易前:金志峰持有江南嘉捷20.75%的股份,金祖铭持有江南嘉捷8.82%,双方现为江南嘉捷实控人。

  为回A股不惜成“负翁”

在人民群众纷纷感慨,国内的互联网公司都在海外上市,没有分享到这么互联网科技公司的发展,腾讯、阿里、百度、京东,这些普通民众耳熟能详的互联网巨头,都在境外上市。如今A股终于迎来了,普通老百姓平时使用较多,耳熟能详的互联网公司,奇虎360。只不过现在一上市,预计就有千亿市值级别以上。普通投资者,估计是不太可能分享到腾讯这样,企业还小的时候境外上市带来的涨幅。

交易后:周鸿祎个人直接持有江南嘉捷12.14%的股份,奇信志成将持有江南嘉捷48.74%的股份,为江南嘉捷控股股东。天津众信持有江南嘉捷2.82%的股份,周鸿祎合计持股比例高达63.7%,将成为江南嘉捷实控人。

  在2016年7月以前,360的最终控股母公司为奇虎360,其注册于开曼群岛,并于2011年在美国纽交所上市,股票代码“QIHU”。2015年,360启动私有化,当时公司在纽交所的估值约为80亿美元。

江南嘉捷是一家什么样的公司?

5.业绩承诺:

  私有化需要大量的资金。当时360与投资者联盟达成私有化协议,周鸿祎为首的财团计划贷款34亿美元,其中包括30亿美元的7年期贷款和4亿美元的过桥贷款。

苏州江南嘉捷电梯股份有限公司(原名苏州江南电梯厂有限公司)简称SJEC,成立于1992年,SJEC是一家拥有高科技电梯和自动扶梯、自动人行道技术的上市公司(股票代码:601313)。

从公告来看,周老板信心满满,因为360全体股东给出了2017年、2018年、2019年三年内扣非净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元的业绩承诺,合计高达89亿元,可谓是宇宙巅峰。

  据360在2018年3月披露的公告,为了借钱,周鸿祎控制的奇信志成2015年5月还与招商银行等六家银行签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》并承诺,在重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后,奇信志成所持有360股份需要质押给招商银行,作为《奇虎360私有化银团贷款合同》项下贷款的担保。最终,奇信志成将其所持有的上市公司约32.97亿股有限售条件流通股质押给了招商银行,占所持有上市公司股份的100%。

本次交易中,江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的,除全资子公司嘉捷机电 100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上,江南嘉捷分别将嘉捷机电 90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方,交易作价为 169,000 万元;将嘉捷机电 9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零 100%股权的等值部分进行置换,三六零全体股东再将嘉捷机电 9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

值得一提的是,江南嘉捷将在下周一(11月6日)上交所的交易大厅召开重大资产重组媒体说明会,周老板本人会不会现身呢?不妨到时跟着小编去围观咯。

  截止到2016年7月28日,由周鸿祎为首组成的买方团按普通股每股51.33美元的价格支付对价,完成了奇虎360的私有化交易。

根据公告,本次交易完成后,奇信志成将持有江南嘉捷总股本的48.74%,为江南嘉捷控股股东。周鸿祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份,通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份,通过天津众信间接控制本公司2.82%的股份,合计控制本公司63.70%的股份,为江南嘉捷实际控制人。

实际上,在10月底的江南嘉捷停牌进展公告中,已经露出蛛丝马迹。

  据报道,2016年8月,周鸿祎在媒体沟通会上称,360从美国资本市场退市的成本高达100亿美金,他调侃自己“我现在就是中国最大的‘负翁’”。

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其表示,标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司,还强调,“本次重组涉及重大无先例事项”,和360的情况几乎完全匹配。

  私有化后,周鸿祎又选择了借壳江南嘉捷。2017年11月,A股上市公司江南嘉捷发布公告称,将通过重大资产出售、置换及增发股份的方式,完成与360的重组。该交易中,360的股权资产作价约504.2亿元。

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那么,江南嘉捷是什么来头呢?

  据了解,2016年7月360私有化之前,公司估值为80亿美元;私有化完成后为93亿美元。交易完成后,周鸿祎及其实际控制的两家天津公司将合计持有江南嘉捷63.7%的股权。

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小编发现,它以电梯整机及零部件的生产制造和销售为主,不过这两年日子并不好过。

  周鸿祎吃亏了吗?

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从2015年开始,其业绩连续两年下滑:2015年净利润2.25亿,同比下降3.66%;到了2016年净利润只有1.59亿,同比下降29.48%。

  360市值达千亿级

资本盛宴开启,股权“迷宫”隐现诸多大佬

最新出炉的2017年三季报也不尽如人意:第三季度营收15.84亿元,同比下降11.52%,净利润只有0.45亿,同比下降65.59%。

  按照ADR“市值不低于2000亿”的要求,退市前的360当年并不符合标准。2016年私有化退市时,360市值为646亿元。

从公告可以看出,作为不折不扣的明星企业,三六零股东众多,结构复杂。

二、360业绩全扫描

  股价的暴涨,是360通过借壳上市回归A股最大的回报。数据显示,截止到3月30日收盘,360的股价报42.33元/股,对应总市值达到了2863.22亿元。

一方面,股东数量多达42家;另一方面,这其中仅有9家为自然人或公司入股,其余33家,皆为PE机构,第一大股东奇信志成背后的资方,也近四十家。

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  目前,周鸿祎个人直接持有360总股本的12.14%,通过天津奇信志成科技有限公司间接控制360总股本的48.74%(其个人控制天津奇信17.38%股权),通过天津众信间接控制360总股本的2.82%,合计控制三六零63.7%的股份 。

隐藏在这些纷繁复杂的股东背后,有着卢志强、张玉良、马明哲、傅盛等诸多大佬的身影,以及中信国安、光线传媒等多家上市公司。

此次重组方案还披露了360的业绩表现,2011年9月15日成立的360,主营互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务等,2017年上半年,其实现营业收入52.87亿元;净利润14.1亿元。

  360对应着2863.22亿元的总市值,周鸿祎的所控制的股权总价值已经达到了1824亿元,较借壳时的估值,翻了5倍。周鸿祎个人直接、间接持有的15.8亿股来看,其身家为670亿元。

其中,阳光人寿保险股份有限公司直接入股,中国平安、绿地集团、泛海集团、猎豹网络、光线传媒、普思投资等分别通过旗下公司进行了间接投资。

三、回A跌跌撞撞

  红衣教主究竟为何发表“人生失败”的感叹,一天过去了,这事仍然是个谜。从上述可以确定的数据来看,尽管前期回A好事多磨、并与CDR“擦肩而过”,借壳上市后坐拥千亿资产的周鸿祎也并不吃亏。

不该忽略的是,除了直接坐上餐桌的各路资本、大佬之外,还有一部分人则早选对了餐桌——公司原有股东。

回顾奇虎360重返A股之路,尽是渴盼。

责任编辑:张建利

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2011年3月30日,周鸿祎必然忘不了这个日子,奇虎360登陆纳斯达克。上市首日股价即大涨134.5%,市值高达39.56亿美元。

关键字 : 周鸿祎三六零招商银行

从公告来看, 360给出了2017年、2018年、2019年三年内扣非净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元的业绩承诺,合计高达89亿元。

彼时,对于部分中概股私有化现象,周鸿祎接受媒体采访时表示:

我要反馈

目前A股市场互联网公司的估值,以同样从美股回来的巨人网络,目前最新动态市盈率为61倍,而A股目前互联网公司加权平均市盈率为85倍。

对这种现象不理解,上市公司有较大的透明度,在享受国外资本市场和股民的巨大回报之外,就应该接受资本市场的考核,也应该承担市值的上下波动。

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2013年奇虎360股价一度摸高100亿美元。尽管2013-2014年间做空机构香橼进行三次做空,股价并未受到影响。

新浪新闻公众号

作为一个在A股稀缺的互联网一线公司,360在A股具有稀缺性。如果按照80倍市盈率计算,以最近承诺的3年年均约30亿元净利润计算。那么360的估值预计在2400亿元左右。

2014年是个转折点,在创下121.53美元的高峰后,股价持续下滑,再也没走出颓势。

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从93亿美元(最新汇率折算614亿元人民币),到2400亿元,也要涨3倍,那么差不多将有12个涨停板。,由于360这种史无前例,如果市场情绪高,给予更高估值的话,也不排除到20个涨停的可能性。

2015年6月在一封致员工的内部邮件中,周鸿祎作出了重大决定:

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从私有化正式启动至今,奇虎360回归A股之路已经走了漫长的道路,资本参与者之众,运作手法之繁复,A股市场罕见。

“老齐和我经过审慎思考,决定启动360私有化战略计划。”

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另外,提一句,360借壳是按照江南嘉捷按7.89元/股,向360全体股东发现63.67亿股股份,而目前江南嘉捷6月份停牌前的最新股价是8.79元,相当于已经提前实现了1个涨停。

谈及启动私有化的原因,他表示,2011年在美国纽交所上市后,360保持了高速增长,年复合增长率超过100%,

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“我们当中的很多人认为,360目前80亿美元的市值,并未充分体现360的公司价值。”

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目前重组上市仍然是严监管态势,今年以来终止重组案例依然很多,就在昨晚德奥通航就终止了对珍爱网的资产重组,当然也有贝瑞基因这样的幸运儿,通过重组成功上市的。360的借壳,最终能否顺利过会,我们拭目以待。

同年12月,奇虎360发布公告称,由董事长兼CEO周鸿祎领衔的中资财团以93亿美元全现金的私有化价格达成协议,其中包括约16亿美元的债务赎回。

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买方团成员主要有中信国安、金砖丝路资本、红杉资本中国、泰康人寿、平安保险、阳光保险、New China Capital、华泰瑞联和Huasheng Capital,及其附属机构。这在当时成为中概股历史上规模最大的私有化交易。

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2016年7月,奇虎360宣布私有化交易完成,股票将不再在美国纽交所公开交易。这标志着奇虎360公司私有化退市正式完成。

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在私有化期间,关于奇虎360会借壳A股哪家上市公司,市场上“猜谜”持续盛行。周鸿祎曾经向媒体回应表示:

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“现在有无数人每天给我打电话、发短信给我推荐壳。另外有很多传言说某公司已经跟我们谈妥了。事实上,我们现在并没有任何这方面的考虑,我们也没有跟任何人去谈借壳。对于我们来说现在首先要把业务做好。”

新浪扶翼

行业专区

2017年3月,令市场震惊的是,奇虎360选择IPO。天津证监局官网公告称,华泰联合证券已于3月23日与三六零科技股份有限公司签订首次公开发行并上市辅导协议。

然而在后来的日子里,“借壳”传言再度传开。周鸿祎或许在“借壳”与“IPO”之间摇摆,或许同时进行两条回A之路。

2017年9月,主板上市公司江南嘉捷发布重大资产重组继续停牌的公告,称本次重大资产重组的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司。

2017年11月2日,奇虎360众望所归,正式宣布借壳江南嘉捷。

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四、中概股回A第一道坎:监管

公布重组方案只是奇虎360回A的第一步;接下来它将面临监管层的“审判”。而此时的监管环境已与往年大不同了。

2015年,作为第一个拆解VIE结构回归A股的互联网公司——暴风科技登陆创业板,公司在上市后54个交易日内拉出39个涨停板,一度被市场封为涨停板“神话”,这也让多少中概股企业红了眼。

随后,暴风科技CEO冯鑫向市场打了一剂鸡血:

澳门新萄京官方网站,“互联网公司回A股是一个不可逆的过程。我给它们的建议是打死都要回来,99%去美国和(中国)香港上市的公司都亏了”。

2015年分众传媒成功借壳七喜控股,被称为是红筹回归的大型样本;2016年巨人网络借壳世纪游轮成为第二个回归A股的中概股。

一系列成功案例激发企业和私募基金信心,一大批中概股私有化蜂拥出现,比如完美世界、世纪佳缘、博纳影业等。A股各类壳资源活跃其中,“炒壳”热情逐渐升温。

然而,监管风向随即收紧。

2016年5月,中国证监会表态称,注意到中概股回归A股有较大的特殊性,特别是对境内外市场的明显价差、壳资源炒作应该高度关注。正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股可能引起的影响进行深入分析研究。

彼时,该表态被解读为,监管层对私有化热度进行降温。

2017年2月,证监会主席刘士余在证券期货监管工作会议发表讲话,称“去年初中概股回归一度盛行,应认识到,在美国上市不回来,一样也是服务国家战略。”另外,中国资本市场监管标准不比美国等其他市场低。

监管层对中概股的态度逐渐清晰。市场再无人提及中概股回A。

最近,关于中概股的新闻则是一家IPO企业,净利4亿规模的稳健医疗在10月31日被否。这家公司曾在美国纳斯达克上市,随后私有化退市,转战国内IPO。

发审委对稳健医疗首先提到的问题就关于“私有化”,要求发行人说明在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性;是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求。

此次奇虎360宣布借壳上市,监管层态度再度成为市场焦点,这对于多家已经私有化、正在私有化的中概股企业而言,是一个重要信号!

这也是奇虎360面临的最大“挑战”。从2015年启动私有化至今,仅仅过去两年,政策风向已“变天”。

借壳的方案循例对交易进行风险提示。第一个重大风险则是“本次交易可能取消的风险”。

具体来看,“本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

此外,在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。”

周鸿祎回A一搏,究竟能否成功?我们拭目以待。

(编辑:朱益民)

附图解:

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来源丨21世纪经济报道(ID:jjbd21),记者丨谭楚丹、朱艺艺 深圳、上海报道。声明:本文言论不代表证泰投资观点,也不构成任何操作建议,仅供读者参考。

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